中國經濟網北京2月22日訊 上交所網站日前發布的《關于對安徽安德利百貨股份有限公司重組草案信息披露的問詢函》（上證公函【2022】0129號）顯示，安徽安德利百貨股份有限公司（以下簡稱“安德利”，603031.SH）于2022年2月10日發布《安德利重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》。

報告書顯示，公司擬通過控股子公司安孚能源以支付現金的方式向寧波亞豐購買其持有的亞錦科技15%的股權。本次交易前，公司通過控股子公司安孚能源持有亞錦科技36%的股權，本次交易完成后，公司通過控股子公司安孚能源將合計持有亞錦科技51%的股權。根據中聯國信出具的《評估報告》（皖中聯國信評報字(2021)第293號），本次評估以2021年8月31日為評估基準日，最終采用收益法評估結果作為最終評估結論，亞錦科技母公司報表口徑股東全部權益賬面價值為62.40億元，合并報表口徑賬面價值13.46億元，股東全部權益評估價值為92.36億元，相較于母公司報表口徑賬面價值增值29.96億元，增值率為48.02%；相較于合并報表口徑賬面價值增值78.90億元，增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權對應評估值為13.85億元，考慮到評估基準日后亞錦科技現金分紅2億元，經交易各方協商一致同意，亞錦科技15%股權的交易價格最終確定為13.50億元。

寧波亞豐承諾2022年、2023年和2024年三個年度內，亞錦科技每年凈利潤應分別不低于61.64億元、65.75億元和69.86億元。本次交易構成重大資產重組且構成關聯交易，不構成重組上市，獨立財務顧問為華安證券股份有限公司。

安德利稱，前次交易及本次交易雙方確定的交易價格均較亞錦科技賬面凈資產增值幅度較高。根據《企業會計準則》，前次收購亞錦科技36%股權及本次收購亞錦科技15%股權所支付的成本與取得的可辨認凈資產公允價值之間的差額將計入合并報表的商譽。根據《企業會計準則》規定，商譽不做攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。根據中證天通出具的上市公司備考審閱報告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產負債表中將形成商譽28.35億元，占備考報表中上市公司歸屬于母公司凈資產的比重為384.87%。由于亞錦科技盈利能力受到多方面因素的影響，如未來宏觀經濟形勢、市場行情或客戶需求波動出現不利變化，可能導致標的公司經營情況的惡化，從而導致商譽減值的風險。

上交所指出，草案披露，公司擬通過控股子公司安孚能源以支付現金的方式向寧波亞豐購買其持有的亞錦科技15%的股權，交易價格為13.5億元。前期，公司以24億元對價購買了寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權，并于2022年1月29日完成過戶。兩次交易采用同一評估報告，以2021年8月31日為評估基準日，亞錦科技100%股權評估值為92.36億元。但以最終交易價格折算標的公司100%股權的估值，本次交易遠高于前次交易。請公司補充披露：（1）前次收購至今，標的公司基本面是否發生重大變化，原評估假設是否仍然成立，本次交易采用原評估報告結論是否具有合理性；（2）結合上述情形，說明兩次交易最終確定的標的資產估值不一致的原因及合理性，本次交易確定的收購價格是否有利于保護上市公司及中小投資者利益。請財務顧問、評估師發表意見。

此外，上交所還指出，草案披露，根據上市公司備考審閱報告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產負債表中將形成商譽28.35億元，占備考報表中上市公司歸屬于母公司凈資產的比重為384.87%。請公司補充披露：（1）商譽的計算過程及確認依據；（2）本次交易與前次重大資產重組是否構成一攬子交易，說明商譽金額的計算是否符合會計準則相關規定，并充分提示商譽減值風險。請財務顧問、會計師發表意見。

上交所上市公司管理一部請公司收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復，并對草案作相應修改。

鼎暉投資總裁焦樹閣曾在亞錦科技套現20億，55家機構慘虧。據中國經營網報道，2015年，鼎暉投資將南孚電池60%的股權，通過定增方式以26.4億元的價格裝入新三板公司亞錦科技的“殼”中。2016年2月，這筆資產收購完成，鼎暉投資總裁焦樹閣成為亞錦科技的董事長。

收購完成7個月后的2016年9月，亞錦科技又展開了一筆定增，計劃發行股份募集資金。主要募資計劃包括了購買南孚電池剩余40%股權，并購國內鋰電池公司、堿性電池公司以及海外電池公司。這次募資引發了機構投資者的熱烈反響，發行價格為2.5元/股，共有64名投資者認購了11.05億股，合計27.6億元。

除了9名個人投資者之外，其余55名投資者都是機構，其中包括了金元順安基金、長安國際信托、國泰君安期貨、海通期貨等機構，以及廣發證券、中泰證券、中銀證券、華鑫證券、華安證券等機構的做市庫存股。

通過兩次關聯交易，26.46億元定增資金卻僅僅獲得22.183%的南孚電池股權，與計劃相差甚遠。同時，讓渡22%股權的香港大健康則獲利頗豐，兩次交易后，焦樹閣為實際控制人的這家公司累計套現超20億元。

至今，南孚電池也沒有實現在國內或海外獨立上市。母公司亞錦科技似乎成了“提款機”，眾多參與定增的機構難以退出，二級市場的投資者也虧損嚴重，皆成輸家。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0129號

關于對安徽安德利百貨股份有限公司重組草案信息披露的問詢函

安徽安德利百貨股份有限公司：

經審閱你公司提交的《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、草案披露，公司擬通過控股子公司安孚能源以支付現金的方式向寧波亞豐購買其持有的亞錦科技15%的股權，交易價格為13.5億元。前期，公司以24億元對價購買了寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權，并于2022年1月29日完成過戶。兩次交易采用同一評估報告，以2021年8月31日為評估基準日，亞錦科技100%股權評估值為923,576.37萬元。但以最終交易價格折算標的公司100%股權的估值，本次交易遠高于前次交易。請公司補充披露：（1）前次收購至今，標的公司基本面是否發生重大變化，原評估假設是否仍然成立，本次交易采用原評估報告結論是否具有合理性；（2）結合上述情形，說明兩次交易最終確定的標的資產估值不一致的原因及合理性，本次交易確定的收購價格是否有利于保護上市公司及中小投資者利益。請財務顧問、評估師發表意見。

二、前次重組草案披露，前次交易完成后，在滿足特定條件時，寧波亞豐有權要求安德利盡快啟動后續進一步收購，具體條件為（以較早實現者為準），A、2022年6月30日之后，應由注冊會計師對亞錦科技2022年上半年的業績進行專項審計，根據專項審計結果，亞錦科技2022年上半年凈利潤達到或超過308,186,250元；或B、亞錦科技2022年或之后任何一完整會計年度亞錦科技凈利潤達到或超過616,372,500元。請公司補充披露：交易雙方提前進行本次收購的原因及合理性。請財務顧問發表意見。

三、草案披露，根據上市公司備考審閱報告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產負債表中將形成商譽283,469.40萬元，占備考報表中上市公司歸屬于母公司凈資產的比重為384.87%。請公司補充披露：（1）商譽的計算過程及確認依據；（2）本次交易與前次重大資產重組是否構成一攬子交易，說明商譽金額的計算是否符合會計準則相關規定，并充分提示商譽減值風險。請財務顧問、會計師發表意見。

四、草案披露，公司擬通過非公開發行股票的方式募集資金用于本次交易，鑒于募集資金到位時間與實際支付本次收購資金的時間不一致，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進行置換，但本次交易的實施不以上述非公開發行股票獲得中國證監會的核準為前提。請公司補充披露：（1）自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限，說明后續還款是否會對公司現金流造成較大壓力；（2）如非公開發行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及保持公司財務和生產經營穩定的措施。請財務顧問發表意見

五、草案披露，前期，亞錦科技核心資產南孚電池82.18%股權被保全凍結。2021年10月26日，云南省昆明市中級人民法院出具執行裁定書，將凍結南孚電池82.18%的股權變更為凍結南孚電池2.66%的股權（未出質部分）。云南聯通已就上述裁定向云南省高級人民法院申請復議，截至本報告書簽署日，云南省高級人民法院尚未下達復議執行裁定書。同時，2022年1月4日，寧波亞豐將其持有的亞錦科技34.39%股股份質押給南平中行。請公司補充披露：（1）與云南聯通相關案件審理及執行的最新進展，是否與前期信息披露存在重大差異；（2）上述質押是否影響本次交易涉及的標的公司股權過戶，以及具體解決措施，是否可能對本次交易造成實質性障礙；（3）寧波亞豐持有的亞錦科技股權、亞錦科技持有的南孚電池股權是否存在其他抵質押、凍結等權屬瑕疵及后續解決措施。請財務顧問、律師發表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月二十一日

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