中國經濟網北京7月10日訊廣匯物流(600603.SH)于7月7日晚間披露2023年度向特定對象發行A股股票預案，公司本次向特定對象發行A股股票募集資金總額不超過18億元（含本數），扣除相關發行費用后的募集資金凈額擬用于寧東煤炭儲運基地項目（含專線建設）、四川廣元煤炭儲備基地一期工程項目（含專線建設）、補充流動性資金。

廣匯物流本次向特定對象發行股票的發行對象為包括公司控股股東廣匯集團在內的不超過35名（含）符合中國證監會規定的特定投資者對象。除廣匯集團外的其他發行對象包括符合中國證監會及其他有關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其它符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。本次向特定對象發行將視市場情況控制單一特定投資者及其關聯方和一致行動人的認購上限，適當分散特定投資者的認購數量。

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除廣匯集團外，其他本次向特定對象發行的發行對象尚未確定，最終具體發行對象將在公司獲得中國證監會同意注冊后，由公司董事會在股東大會授權范圍內，按照相關規定并根據發行對象申購報價情況，與本次向特定對象發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

廣匯物流本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以人民幣現金方式認購。

廣匯物流本次向特定對象發行股票的數量按照本次向特定對象發行募集資金總額除以最終競價確定的發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發行的同意注冊文件為準。本次發行前（截至公司第十屆董事會2023年第七次會議決議公告日），公司總股本為1,230,550,151股，按此計算，本次向特定對象發行股票的發行數量不超過369,165,045股（含本數）。廣匯集團擬以現金認購不超過本次向特定對象發行股票數量的20.00%（含），認購金額不超過3.60億元（含）。其余股票由除廣匯集團外的其他發行對象認購。

廣匯物流本次發行完成后，公司在本次發行前滾存的截至本次發行完成時的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按發行后的持股比例共同享有。

廣匯物流本次向特定對象發行股票的對象廣匯集團與公司存在關聯關系。除廣匯集團外，截至預案公告日，公司尚未確定其他發行對象，因而無法確定其他發行對象與公司的關系，其他發行對象與公司之間的關系將在發行結束后公告的《發行情況報告書》中予以披露。

廣匯物流本次發行前，廣匯集團及其關聯方持有公司股份已超過公司股份總數的30%。根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修正）第二十四條的規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。因此本次認購將導致廣匯集團觸發要約收購的義務。

但根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修正）第六十三條規定：“有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：……（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約；（四）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；……”

根據本次發行方案，廣匯集團參與本次發行，發行后將可能導致增持后廣匯集團及其關聯方擁有權益的股份比例較增持前擁有權益的比例超過2%。目前廣匯集團已作出承諾如下：廣匯集團認購本次向特定對象發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓；公司通過本次發行而認購的發行人股票因發行人送紅股、轉增股本等情形而增持的部分亦應遵守上述股份鎖定安排；公司應按照相關法律法規和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的相關規定及上述證券監督管理部門要求就本次發行中認購的股票出具相關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。中國證券監督管理委員會或上海證券交易所要求對公司認購的本次發行股票的鎖定期進行調整的，公司同意按前述要求對上述股份鎖定承諾作出相應調整；鎖定期屆滿后，公司轉讓其所持有的發行人股票應按照屆時有效的相關法律法規以及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定辦理。

上述情形符合《上市公司收購管理辦法》（2020年修正）規定的免于發出要約的條件，且公司已經第十屆董事會2023年第七次會議審議通過該議案，故公司控股股東廣匯集團因認購本次發行的股份而觸發要約收購義務時，廣匯集團可免于發出要約方式增持公司股份。

截至預案公告日，廣匯集團及其同一控制的廣匯化建合計持有上市公司573,467,090股，約占公司總股本的46.60%，廣匯集團為公司控股股東；廣匯集團的實際控制人孫廣信為上市公司的實際控制人。報告期內公司控股股東及實際控制人均未發生變化。

廣匯物流本次向特定對象發行將視市場情況控制單一特定投資者及其關聯方和一致行動人的認購上限，適當分散特定投資者的認購數量。按照本次發行數量上限369,165,045股計算，本次發行完成后，廣匯集團直接持有公司股份比例為38.45%，通過廣匯化建間接持有公司股份比例為2.02%，合計持有公司股份比例為40.47%，仍為公司控股股東；孫廣信仍為公司實際控制人。本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化。

廣匯物流前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，且最近五個會計年度內不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。

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